MERGER ATAU PENGGABUNGAN PERUSAHAAN

Merger dan akuisisi:
Merger dan akuisisi menjadi trend dalam suatu grup usaha konglomerat yang ingin memperluas jaringan usahanya. Terutama bagi kelompok usaha yang ingin berkembang cepat dalam waktu yang relative singkat. Suatu kelompok usaha tidak perlu membesrkan suatu perusahaan dari kecil sehingga menjadi besar, tetapi cukup membeli perusahaan yang sudah besar atau sedang berjalan.

Beberapa istilah dalam Merger dan Akuisisi

Istilah Merger
Istilah ini dimaksudkan sebagai suatu “fusi” atau “absorpsi” dari suatu benda atau hak kepada benda atau hak lainnya. Dalam hal ini, fusi atau absorpsi tersebut dilakukan oleh suatu subjek yang kurang penting dengan subjek lain yang lebih penting. Dengan demikian merger perusahaan menyebabkan salah satu di antaranya akan lenyap (dibubarkan).

Istilah akuisisi
Akuisisi adalah perbuatan memiliki harta benda tertentu, UU PT menggunakan istilah “pengambilalihan” untuk pengertian ini. Secara pesifik, akuisisi merupakan tindakan untuk mengambil alih suatu perusahaan oleh perusahaan lain yang biasanya tetapi tidak selamanya, dicapai dengan membeli saham biasa dari perusahaan lain. Berbeda dengan merger, pada kasus akuisisi tidak ada perusahaan yang melebur ke perusahaan lainnya. Jadi, setelah terjadi akuisisi maka kedua perusahaan masih tetap axist, hanya kepemilikannya yang telah berubah.

Istilah konsolidasi
Undang-undang tentang Perseroan Terbatas menggunakan istilah “peleburan” untuk pengertian konsolidasi ini. Dengan kata lain konsolidasi dari suatu perusahaan berarti suatu proses di mana dua atau lebih perusahaan meleburkan diri, dan dalam tersebut juga dibentuk suatu perusahaan baru, yang mengambil alih asset-aset dan mengasumsi (mengambil alih) kewajiban dari kedua atau lebih perusahaan yang meleburkan diri tersebut.

Dalam perusahaan yang sering melakukan merger, ada suatu departemen khusus yang memikirkan dan mempersiapkan masalah merger ini, dan mempunyai tugas sebagai berikut:
a.Menemukan calon merger yang tepat
b.Mengambil alih dan mengintegrasi perusahaan-perusahaan ke dalam induk perusahaan.
Sementara langkah-langkah yang diambil oleh departemen ini adalah sbb:
a.Melancarkan operasional perusahaan yang diambil alih
b.Menerapkan system pengendalian sehingga perusahaan induk dapat mengatur divisi baru secara efektif.

Merger dan Restrukturisasi Perusahaan
Bentuk-bentuk restrukturisasi perusahaan antara lain sebagai berikut: (Weston, J.Fred, 1990:3)
1.Expansion
a.)Mergers and Acquisitions.
b.)Tender Offers.
c.)Joint Ventures.
2. Sell-offs
a.)Spin-offs
•Split-offs
•Split-ups
b.)Divestitures
•Equity Carve-outs.
3. Corporate Control
a.)Premium Buy-backs.
b.)Standstill Agreements.
c.)Antitakeover Amendments.
d.)Proxy Contents.
4. Changes in Ownership Structure
a.)Exchange Offers
b.)Share Repurchases.
c.)Going Private.
d.)Leverage Buy-outs.

Karakteristik Perusahaan:
1. Adanya kebutuhan akan dana baru (new funds)
2. Harus ditemukan dan diminimalkan sebab-sebab kegagalan operasi dan kegagalan managerial perusahaan.
3. Adanya kegagalan dari perusahaan tersebut, baik karena ketidak mampuannya menunaikan kewajiban financial pada saat jatuh tempo ataupun karena jumlah finansialnya melebihi asset-asetnya. Karena itu harus ada yang namanya tindakan Earning power, tindakan tersebut antara lain adalah:
a.)Restrukturisasi sumber daya manusia.
b.)Restrukturisasi peralatan produksi.
c.)Restrukturisasi hutang.
d.)Improvisasi beberapa sector penting seperti improvisasi bidang produksi,pemasaran,iklan,dan lain-lain.
e.)Improvisasi atas produk yang dihasilkan atau bahkan memproduksi produk baru yang lebih sesuai dengan perkembangan dan permintaan pasar.

Merger dan Corporate Raiders
Para manajer yang bertugas melakukan dan mencari pasangan usaha disebut dengan istilah Corporate Raiders (pencaplok perusahaan). Mereka ini sering disebut sebagai “cukong” yang memprtemukan dan melakukan negosiasi terhadap jual beli perusahaan dengan system Leverage Buyouts (LBO). Karena itu untuk mereka akan mendapatkan semacam “fee”. Praktek caplok mencaplok perusahaan ini kemudian semakin tertekan dengan adanya:
1. lonjakan bursa saham.
2. perubahan hukum di bidang perpajakan di USA.
3. perubahan Undang-undang Take Over di USA.
4. adanya berbagai masalah dalam junk bonds (surat hutang jelek), seperti sulit dicari bank yang mau membiayai LBO, macetnya pinjaman junk bonds, dan sebgainya.

Antara Merger dan Akuisisi.
Ada beberapa perbedaan yuridis antara merger dengan jual beli saham/ akuisisi (saham), yaitu:
(Clark, Robert Charles, 1986 : 402)
1. Disinvestasi
2. Kompensasi
3. Dilusi Saham
4. Eksistensi Perusahaan Asal
5. Konsolidasi Manajemen.
6. Cara perpindahan Saham

Pembiayaan Terhadap Merger
Ada beberapa bentuk pembiayaan terhadap akuisisi, yang dalam hal ini berlaku juga terhadap merger. Bentuk-bentuk pembiayaan tersebut antara lain sbb:
1. pembiayaan dari uang kas, yang dalam hal ini dapat diambil dari hasil go public atau LBO.
2. pinjaman komersil/sindikasi.
3. pengisuan surat sanggup (promissory notes,bond,atau promes)
4. pengeluaran saham portepel (right issue)
5. penyetoran saham tambahan/dana segar dari pemilik.
Jika dilihat dari sumber pendanaannya, pembiayaan terhadap merger dan akuisisi dapat berasal dari: (Go, Marcel, 1992 : 120)
1. Private Placement
2. Public Market
3. Penerbitan Surat Berharga
Dewasa ini juga dikenal metode pembayaran secara bertahap, sering disebut dengan pembayaran secara earn out:
1. pembayaran awal, yakni dengan pembayaran tunai atau dengan saham.
2. pelunasan, dilakukan setelah perusahaan yang bersangkutan berhasil menaikkan incomenya.